Dieser Software-Sandbox-Lizenzvertrag (diese " Vereinbarung") wird zwischen Ihnen ("Kunde") und Passbase, Inc. geschlossen, einer Gesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates Delaware mit Hauptsitz in 179 Franklin Street, 3rd Floor, New York, New York 10013 U.S.A. ("Unternehmen"). Durch Anklicken des Kontrollkästchens "Ich akzeptiere die Bedingungen dieser Vereinbarung und die Datenschutzrichtlinien von Passbase, die Sie unter https://www.passbase.com/privacy finden, haben Sie angegeben, dass Sie diese Vereinbarung verstehen und alle Bedingungen akzeptieren. Wenn Sie die Bedingungen dieser Vereinbarung im Namen eines Unternehmens oder einer anderen juristischen Person akzeptieren, sichern Sie zu, dass Sie befugt sind, dieses Unternehmen oder diese andere juristische Person an die Bedingungen dieser Vereinbarung zu binden, und in diesem Fall beziehen sich "Sie" und "Ihr" auf dieses Unternehmen oder diese andere juristische Person. Wenn Sie nicht mit allen Bedingungen dieser Vereinbarung einverstanden sind, dürfen Sie das Kontrollkästchen nicht anklicken.

PRÄAMBEL

1. Das Unternehmen hat ein bestimmtes Softwareprodukt entwickelt, das in Anhang A zu dieser Vereinbarung näher beschrieben ist (die "Software").
2. Der Kunde möchte die Software testen und bewerten und dem Unternehmen Feedback geben, um zu entscheiden, ob er eine Standard-Endbenutzerlizenzvereinbarung mit dem Unternehmen abschließen möchte.
3. Das Unternehmen möchte, dass der Kunde die Software testet und evaluiert und dem Unternehmen ein Feedback gibt, damit der Kunde entscheiden kann, ob er eine Standard-Endnutzerlizenzvereinbarung mit dem Unternehmen abschließen möchte, vorbehaltlich und in Übereinstimmung mit den Bedingungen dieser Vereinbarung.
   
    Hiermit vereinbaren die Parteien wie folgt:

LIZENZ.

1. Lizenzeinräumung. Unter der Voraussetzung, dass der Kunde die Bedingungen dieses Vertrages einhält, räumt das Unternehmen dem Kunden hiermit für die Dauer dieses Vertrages eine eingeschränkte, nicht exklusive, nicht übertragbare und widerrufliche Lizenz zur Nutzung der Software in Objektcodeform ausschließlich zu Test- und Evaluierungszwecken und nicht für den allgemeinen Produktionseinsatz ein.
2. Lizenzeinschränkungen. Der Kunde bestätigt, dass die Software Geschäftsgeheimnisse des Unternehmens und seiner Lizenzgeber enthält. Um diese Geschäftsgeheimnisse und andere Interessen des Unternehmens und seiner Lizenzgeber an der Software zu schützen, erklärt sich der Kunde damit einverstanden, die Software nicht zurückzuentwickeln (Reverse Engineering), zu dekompilieren, zu disassemblieren oder zu modifizieren und auch keinen Dritten zu ermächtigen, die vorgenannten Schritte durchzuführen. Der Kunde wird die Software nicht verkaufen, unterlizenzieren oder anderweitig übertragen oder die Software oder die offengelegten vertraulichen Informationen anderweitig verwenden, um ein Konkurrenzprodukt oder -angebot zu erstellen. Der Kunde darf die Software nicht kopieren, es sei denn, dies ist unbedingt erforderlich, um die Software in Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Abschnitt 1.1 zu nutzen. Der Kunde wird alle Urheberrechtsvermerke des Unternehmens und seiner Lizenzgeber sowie alle anderen Hinweise auf Eigentumsrechte auf allen Kopien der Software, die er im Rahmen dieser Vereinbarung anfertigt, wiedergeben.
3. Eingeschränkte Rechte. Die Rechte des Kunden an der Software sind auf die in Abschnitt 1.1 ausdrücklich gewährten Rechte beschränkt. Das Unternehmen und seine Lizenzgeber behalten sich alle Rechte und Lizenzen an der Software vor, die dem Kunden nicht ausdrücklich im Rahmen dieses Vertrags gewährt werden.

FEEDBACK.

Der Kunde wird: (a) die Software zu testen und mit dem Unternehmen bei der Bewertung der Software zusammenzuarbeiten; und (b) mit dem Unternehmen zusammenzuarbeiten, um alle vom Kunden oder dem Unternehmen entdeckten Fehler, Probleme oder Mängel in der Software zu identifizieren und zu beheben. Zusätzlich zum Vorstehenden wird der Kunde dem Unternehmen bei Beendigung oder Ablauf dieser Vereinbarung einen schriftlichen Abschlussbericht vorlegen, in dem das Feedback des Kunden zusammengefasst ist (der "Abschlussbericht"). Alle Rückmeldungen, Kommentare und Verbesserungsvorschläge, die der Kunde dem Unternehmen im Rahmen dieses Vertrages zukommen lässt, einschließlich des Abschlussberichts, werden zusammenfassend als "Kundenfeedback" bezeichnet.

EIGENTUMSRECHTE.

Der Kunde erkennt an und stimmt zu, dass das gesamte Kundenfeedback das alleinige und ausschließliche Eigentum des Unternehmens ist. Der Kunde überträgt hiermit unwiderruflich alle Rechte, Titel und Interessen des Kunden an und in Bezug auf das gesamte Kunden-Feedback, einschließlich aller weltweiten Patentrechte (einschließlich Patentanmeldungen und Offenlegungen), Urheberrechte, Geschäftsgeheimnisrechte und anderer Rechte an geistigem Eigentum (zusammenfassend als "Rechte an geistigem Eigentum" bezeichnet) an das Unternehmen und erklärt sich damit einverstanden, diese unwiderruflich an das Unternehmen abzutreten und zu übertragen. Auf Verlangen und auf Kosten des Unternehmens wird der Kunde Dokumente unterzeichnen und weitere Handlungen vornehmen, die das Unternehmen angemessenerweise verlangen kann, um das Unternehmen beim Erwerb, der Vervollkommnung und der Aufrechterhaltung seiner geistigen Eigentumsrechte und anderer rechtlicher Schutzmaßnahmen für das Kunden-Feedback zu unterstützen. Der Kunde erkennt ferner an und erklärt sich damit einverstanden, dass das Unternehmen im Verhältnis zwischen den Parteien alle Rechte, Titel und Anteile an der Software besitzt, einschließlich aller darin enthaltenen geistigen Eigentumsrechte, selbst wenn das Unternehmen Kunden-Feedback in nachfolgende Versionen der Software einarbeitet. Der Kunde erwirbt keine Rechte oder Lizenzen an der Software oder an geistigen Eigentumsrechten des Unternehmens aufgrund dieser Vereinbarung oder der Leistung des Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung.

VERTRAULICHKEIT DER INFORMATIONEN.

1. Definition. "Vertrauliche Informationen" bedeutet: (a) die Software und alle Funktionen, Ergebnisse oder Ausgaben, die durch die Software erzeugt werden, sowie andere Informationen, die sich auf die Software beziehen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle Kundenrückmeldungen); und (b) alle geschäftlichen oder technischen Informationen einer der Parteien, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Informationen, die sich auf die Produktpläne, Designs, Kosten, Produktpreise und -namen, Finanzen, Marketingpläne, Geschäftsmöglichkeiten, Personal, Forschung, Entwicklung oder Know-how einer der Parteien beziehen, die (i) von einer der Parteien als "vertraulich" oder "geschützt" bezeichnet werden; (ii) im Falle einer mündlichen Offenlegung von der offenlegenden Partei innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dieser Offenlegung schriftlich festgehalten werden; oder (iii) aufgrund ihrer Art oder der Umstände ihrer Offenlegung von einer Person, die nach vernünftigem kaufmännischen Ermessen handeln würde, als vertraulich oder geschützt angesehen werden.
2. Ausnahmen. Die Verpflichtungen in Abschnitt 4.3 gelten nicht, soweit Informationen: (a) der Öffentlichkeit ohne Verschulden oder Verletzung dieser Vereinbarung durch die empfangende Partei allgemein bekannt sind oder werden; (b) der empfangenden Partei zum Zeitpunkt der Offenlegung rechtmäßig bekannt sind, ohne dass sie zur Vertraulichkeit verpflichtet ist; (c) von der empfangenden Partei unabhängig entwickelt werden, ohne dass sie Zugang zu vertraulichen Informationen hat oder diese verwendet; oder (d) von der empfangenden Partei rechtmäßig von einer dritten Partei ohne Beschränkung der Verwendung oder Offenlegung erhalten werden.
3. Beschränkungen. Die empfangende Partei wird keine vertraulichen Informationen verwenden oder offenlegen, es sei denn, dies ist für die Erfüllung dieses Vertrages erforderlich. Die empfangende Partei wird alle angemessenen Anstrengungen unternehmen, um vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei vor unbefugter Nutzung oder Offenlegung zu schützen, jedoch in keinem Fall weniger als die Anstrengungen, die sie üblicherweise in Bezug auf ihre eigenen geschützten Informationen ähnlicher Art und Bedeutung unternimmt. Die empfangende Partei darf vertrauliche Informationen der offenlegenden Partei nur an diejenigen ihrer Mitarbeiter weitergeben, die diese vertraulichen Informationen in gutem Glauben für die Durchführung dieser Vereinbarung kennen müssen, vorausgesetzt, dass jeder dieser Mitarbeiter zunächst eine schriftliche Vereinbarung unterzeichnet (oder anderweitig bereits durch eine schriftliche Vereinbarung gebunden ist), die Nutzungs- und Geheimhaltungsbeschränkungen enthält, die die vertraulichen Informationen der offenlegenden Partei mindestens genauso schützen wie die in dieser Vereinbarung festgelegten.

GEWÄHRLEISTUNGSAUSSCHLUSS.

Der Kunde ist damit einverstanden, dass die Software "wie besehen" zur Verfügung gestellt wird. DAS UNTERNEHMEN SCHLIESST ALLE AUSDRÜCKLICHEN ODER STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN AUS, INSBESONDERE DIE IMPLIZITE GARANTIE DER MARKTGÄNGIGKEIT, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK UND DER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN SOWIE JEGLICHE GARANTIEN, DIE SICH AUS HANDELSBRÄUCHEN ERGEBEN.

HAFTUNGSBESCHRÄNKUNG.

IN KEINEM FALL HAFTET DAS UNTERNEHMEN GEGENÜBER DEM KUNDEN ODER EINER DRITTEN PARTEI FÜR SCHÄDEN JEGLICHER ART, INSBESONDERE NICHT FÜR DIREKTE, SPEZIELLE, ZUFÄLLIGE, STRAF- ODER FOLGESCHÄDEN (EINSCHLIESSLICH NUTZUNGS-, DATEN-, GESCHÄFTS- ODER GEWINNAUSFÄLLE), DIE SICH AUS ODER IN VERBINDUNG MIT DIESER VEREINBARUNG ODER DER INSTALLATION ODER VERWENDUNG ODER DER UNFÄHIGKEIT ZUR VERWENDUNG DER SOFTWARE ODER FÜR FEHLER ODER MÄNGEL IN DER SOFTWARE ERGEBEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB EINE SOLCHE HAFTUNG AUS EINEM ANSPRUCH AUF DER GRUNDLAGE EINES VERTRAGES, EINER GEWÄHRLEISTUNG, EINER UNERLAUBTEN HANDLUNG (EINSCHLIESSLICH FAHRLÄSSIGKEIT), EINER VERSCHULDENSUNABHÄNGIGEN HAFTUNG ODER AUS ANDEREN GRÜNDEN ENTSTEHT UND UNABHÄNGIG DAVON, OB DAS UNTERNEHMEN AUF DIE MÖGLICHKEIT EINES SOLCHEN VERLUSTES ODER SCHADENS HINGEWIESEN WURDE ODER NICHT. IN KEINEM FALL ÜBERSTEIGT DIE GESAMTHAFTUNG DES UNTERNEHMENS, DIE SICH AUS DIESER VEREINBARUNG ERGIBT ODER DAMIT ZUSAMMENHÄNGT, 5.000 $. DIE PARTEIEN HABEN VEREINBART, DASS DIESE EINSCHRÄNKUNGEN BESTEHEN BLEIBEN UND AUCH DANN GELTEN, WENN SICH HERAUSSTELLT, DASS EIN IN DIESER VEREINBARUNG GENANNTES BESCHRÄNKTES RECHTSMITTEL SEINEN WESENTLICHEN ZWECK VERFEHLT HAT.

LAUFZEIT UND BEENDIGUNG.

1. Laufzeit. Diese Vereinbarung hat eine Laufzeit von dreißig (60) Tagen, es sei denn, sie wird wie unten angegeben vorzeitig gekündigt.
2. Beendigung. Jede Partei kann diese Vereinbarung jederzeit mit oder ohne Angabe von Gründen mit einer Frist von fünf (5) Tagen durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei kündigen. Das Unternehmen kann diesen Vertrag mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an den Kunden kündigen, wenn der Kunde gegen eine seiner Verpflichtungen aus diesem Vertrag verstößt oder die geistigen Eigentumsrechte des Unternehmens verletzt oder anderweitig beeinträchtigt.
3. Auswirkung der Beendigung. Nach einer Kündigung oder dem Ablauf dieser Vereinbarung: (a) enden die dem Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung gewährten Rechte und Lizenzen automatisch; (b) liefert der Kunde dem Unternehmen unverzüglich den Abschlussbericht; und (c) gibt der Kunde, sofern die Parteien nicht schriftlich etwas anderes vereinbaren, innerhalb von fünf (5) Tagen nach einer solchen Beendigung oder einem solchen Ablauf alle Kopien der Software und alle anderen vertraulichen Informationen, die sich im Besitz oder unter der Kontrolle des Kunden befinden, auf eigene Kosten an das Unternehmen zurück, und ein leitender Angestellter des Kunden bescheinigt dem Unternehmen schriftlich, dass er die vorstehenden Bestimmungen eingehalten hat.
4. Fortbestehen. Die Bestimmungen der Abschnitte 2, 3, 4, 5, 6, 7.3, 7.4 und 8 überdauern jede Beendigung oder jedes Auslaufen dieses Vertrags.

ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN.

1. Abtretung. Keine der Parteien darf diese Vereinbarung oder ihre Rechte oder Verpflichtungen hieraus ganz oder teilweise, kraft Gesetzes oder anderweitig, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei abtreten. Jeder Versuch einer Abtretung ohne eine solche Zustimmung ist nichtig und hat keine Wirkung. Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Partei diese Vereinbarung im Falle einer Fusion, eines Erwerbs oder einer Änderung der Kontrolle über das Unternehmen ohne die Zustimmung der anderen Partei abtreten.
2. Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt den Gesetzen des Staates New York (unter Ausschluss der Gesetze zur Regelung von Rechtskonflikten) und wird entsprechend ausgelegt. Die Parteien vereinbaren ausdrücklich, dass das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf keine Anwendung findet. Jegliche rechtliche Schritte oder Verfahren, die sich aus dieser Vereinbarung ergeben, werden ausschließlich vor den Bundes- oder Staatsgerichten in New York County verhandelt, und die Parteien stimmen hiermit der persönlichen Zuständigkeit und dem Gerichtsstand dort zu.
3. Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung von einem zuständigen Gericht für ungültig oder nicht durchsetzbar befunden werden, wird diese Bestimmung so ausgelegt, dass sie im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang durchsetzbar ist, und die übrigen Bestimmungen der Vereinbarung bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam.
4. Verzicht. Der Verzicht auf die Geltendmachung eines Verstoßes oder einer Nichterfüllung stellt keinen Verzicht auf die Geltendmachung anderer Rechte aus diesem Vertrag oder auf spätere Verstöße oder Nichterfüllungen dar.
5. Benachrichtigungen. Alle Mitteilungen, die im Rahmen dieser Vereinbarung erforderlich oder zulässig sind, müssen schriftlich erfolgen und persönlich, per bestätigter Faxübertragung, per Nachtzustellung oder per Einschreiben mit Rückschein zugestellt werden und gelten in jedem Fall als bei Erhalt erfolgt. Alle Mitteilungen werden an die oben genannten Adressen oder an eine andere Adresse gesendet, die von einer der Parteien der anderen gemäß diesem Abschnitt mitgeteilt wird.
6. Gesamte Vereinbarung. Diese Vereinbarung und die beigefügten Anhänge stellen die gesamte und ausschließliche Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Gegenstand dieser Vereinbarung dar und ersetzen alle früheren Vereinbarungen, Mitteilungen und Absprachen (sowohl schriftlich als auch mündlich) in Bezug auf diesen Gegenstand. Diese Vereinbarung kann nur durch ein schriftliches Dokument, das von beiden Parteien unterzeichnet wurde, geändert werden, oder es kann auf jegliche Rechte aus dieser Vereinbarung verzichtet werden.
7. Ausfertigungen. Diese Vereinbarung kann in mehreren Ausfertigungen ausgefertigt werden, von denen jede als Original gilt, die jedoch alle zusammen ein und dasselbe Instrument darstellen.

SCHEDULE A

Software

Passbase bietet die vorübergehende Nutzung einer nicht herunterladbaren cloudbasierten Software zur Identitätsüberprüfung, Benutzerauthentifizierung und sicheren Speicherung von Verbraucheridentitätsdaten.